TRUE - DTAC แจ้งตลท. บอร์ดอนุมัติควบรวมกิจการ

TRUE – DTAC แจ้งตลท. บอร์ดอนุมัติควบรวมกิจการ พร้อมเคาะสัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิม เตรียมเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น คาดแล้วเสร็จภายในปี 2565

19 ก.พ. 2565 – รายงานข่าวจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เปิดเผยว่า บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (TRUE) แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการควบระหว่าง TRUE และบริษัท โทเทิล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชัน จำกัด (มหาชน) (DTAC) โดยให้บริษัทเข้าทำสัญญาควบรวมกิจการกับ DTAC และเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2565 พิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ จะมีการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทและ DTAC ในอัตราส่วนหุ้นเดิมในบริษัทต่อ 0.60018 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 6.13444 หุ้นในบริษัทใหม่

ทั้งนี้ ได้อ้างอิงจากทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทใหม่ จำนวน 138,208,403,204 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 34,552,100,801 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) หุ้นละ 4 บาท โดยจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทและการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท รวมถึงการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 1,840,652 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 133,474,621,856 บาท แบ่งเป็น 33,368,655,464 หุ้น พาร์หุ้นละ 4 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 133,472,781,204 บาท แบ่งเป็น 33,368,195,301 หุ้น พาร์หุ้นละ 4 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 460,163 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
อย่างไรก็ตาม การควบบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ DTAC ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกัน คณะกรรมการของบริษัทใหม่จะดำเนินการจดทะเบียนการควบบริษัท พร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่อนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชน กระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกัน

ขณะที่ เมื่อจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว TRUE และ DTAC จะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และหลังจากบริษัทใหม่จดทะเบียนจัดตั้งแล้วเสร็จ จะยื่นคำขอให้รับหุ้นของบริษัทใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ฉบับสมบูรณ์และเอกสารอื่น ๆ ที่จำเป็นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งหุ้นของบริษัทฯ และ DTAC จะถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทยังอนุมัติการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน โดยมีหุ้นที่จะจำหน่ายคืน จำนวน 24,000,000 หุ้น หรือ 0.07% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ซึ่งการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนจะเป็นการจำหน่ายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ระหว่างวันที่ 7 มีนาคม ถึง 31 พฤษภาคม 2565

ขณะเดียวกัน DTAC แจ้งว่าคณะกรรมการบริหาร มีมติเห็นชอบในการควบรวมกิจการกับ TRUE หลังจากผ่านขั้นตอนในการสอบทานกิจการ (Due Diligence) และมีมติให้ดำเนินการตามข้อตกลงกับทรูเพื่อจัดตั้งบริษัทเทคโนโลยี-โทรคมนาคมใหม่ (Telecom-Tech Company) โดย DTAC จะยังคงดำเนินธุรกิจตามปกติและแยกอิสระจนกว่าธุรกรรมการควบรวมกิจการจะแล้วเสร็จ คาดว่าจะเสร็จสิ้นภายในปี 2565 รวมถึงการดำเนินการยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท และตามกฎข้อบังคับกิจการโทรคมนาคม ซึ่งทั้งสองบริษัทได้ยื่นรายงานการรวมธุรกิจแก่ กสทช. เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2565