ก.ล.ต. จี้ MORE ชี้แจงข้อมูลนัดประชุมผู้ถือหุ้น กรณีเพิ่มทุน

ก.ล.ต. สั่งการให้ MORE ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

15 ม.ค. 2566  – สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 17 มกราคม 2567 กรณีการนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 มกราคม 2567 ซึ่งเกี่ยวข้องกับการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่ MORE ส่งหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ไปยังผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2567 โดยมีวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 1,076.51 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 358.84 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,435.35 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 21,530,245,323 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวนไม่เกิน 14,353,496,882 หุ้น และเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (MORE-W3) จำนวน 7,176,748,441 หุ้น โดยการประชุมจะจัดขึ้นในวันที่ 19 มกราคม 2567 นั้น

ก.ล.ต. ได้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับ MORE กรณีการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นข้างต้น ในประเด็นการคำนวณผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการออกเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุนที่อาจยังมีความไม่ชัดเจน ซึ่ง ก.ล.ต. เห็นว่า กรณีดังกล่าวอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ MORE ชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้

1. เนื่องจาก MORE กำหนดราคาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน Right Offering เท่ากับ 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดก่อนการเสนอขาย ดังนั้น หากผู้ถือหุ้นเดิมของ MORE ไม่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายดังกล่าว อาจได้รับผลกระทบด้านราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ในสัดส่วนที่เป็นสาระสำคัญ แต่ MORE เปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมว่า ไม่มีผลกระทบต่อราคา โดยได้นำเรื่องการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดมาร่วมคำนวณ ซึ่งอาจทำให้ผู้ถือหุ้นของ MORE เข้าใจผิดเกี่ยวกับผลกระทบด้าน price dilution อย่างมีนัยสำคัญและเป็นข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องใช้ประกอบการตัดสินใจ

ก.ล.ต. จึงให้ MORE ชี้แจงข้อเท็จจริงและมาตรการแก้ไขในเรื่องดังกล่าว.  2. ตามที่ MORE เปิดเผยวัตถุประสงค์การเพิ่มทุนและแผนการใช้เงิน โดยจะนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุน 717.67 ล้านบาท ไปต่อยอดการดำเนินธุรกิจปัจจุบัน ในกลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ และ/หรือเพื่อรองรับการขยายไปยังธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงามในลักษณะ Original Equipment Manufacturer (OEM) และ Original Design Manufacturer (ODM) ซึ่ง MORE ระบุว่าอยู่ระหว่างศึกษาข้อมูลการลงทุนและ/หรือวิเคราะห์ความเป็นไปได้นั้น เนื่องจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้มีจำนวนค่อนข้างสูง ซึ่งหากผู้ถือหุ้นไม่ได้ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นจะมีผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียง (control dilution) ประมาณร้อยละ 75 แผนการใช้เงินเพิ่มทุนจึงเป็นข้อมูลสำคัญที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทท่านจำเป็นต้องใช้ในการประกอบการตัดสินใจ 

ก.ล.ต. จึงให้ MORE ชี้แจงและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับแผนการใช้เงินเพิ่มทุนเพิ่มเติม อย่างน้อยในเรื่องสัดส่วนของงบประมาณและระยะเวลาที่คาดว่าจะใช้เงินในแต่ละโครงการ รายละเอียดของโครงการโดยสังเขป และความสัมพันธ์กันของแผนการใช้เงินเพิ่มทุนกับการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3

ทั้งนี้ ให้ MORE ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 17 มกราคม 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย