'ธีระชัย' ร่อนจม.เปิดผนึกถึง รมว.คลัง เตือน กองทุนรวมวายุภักษ์ ๑ อาจฝ่าฝืนกฎหมาย

10 ก.ย.2567- นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล อดีตรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง เขียนจดหมายเปิดผนึกถึงรัฐมนตรีคลังเรื่องกองทุนวายุภักษ์ ๑

                                    ด่วนที่สุด

                                วันที่ ๑๐ กันยายน ๒๕๖๗

เรื่อง กองทุนรวมวายุภักษ์ ๑ อาจจะฝ่าฝืนกฎหมาย

เรียน นายพิชัย ชุณหวชิร รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

ตามที่กระทรวงการคลังประกาศเปิดให้ประชาชนทั่วไปจองซื้อกองทุนรวมวายุภักษ์ ๑ (กองทุนฯ) วงเงิน ๑.๕ แสนล้านบาท ในวันที่ ๑๖-๒๐ กันยายนนี้ และให้นักลงทุนสถาบันจองซื้อในวันที่ ๑๘-๒๐ กันยายนนี้ ข้าพเจ้ามีความเห็นว่าการดำเนินโครงการดังกล่าวอาจจะฝ่าฝืนกฎหมาย จึงขอให้ข้อมูลมาเพื่อเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติงานของท่าน ดังนี

๑. ประวัติกองทุนรวมวายุภักษ์ ๑

ปรากฏในข่าว The Standard ว่า กองทุนวายุภักษ์ ๑ จัดตั้งขึ้นมาตั้งแต่ปี ๒๕๔๖ เป็นกองทุนรวมพิเศษเพื่อตอบสนองนโยบายภาครัฐขณะนั้น และเพิ่มทางเลือกในการออมและการลงทุนให้แก่ประชาชน โดยแบ่งผู้ถือหน่วยลงทุนเป็น ๒ ประเภท คือ ประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) และประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ)

ต่อมาในปี ๒๕๕๖ บริษัทจัดการได้รับซื้อคืนหน่วยลงทุนประเภท ก. ทั้งหมด และได้แปรสภาพกองทุนเป็นกองทุนรวมเปิด คงเหลือเฉพาะผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. ได้แก่ กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ ข้อมูล ณ วันที่ ๖ กันยายน ๒๕๖๗ กองทุนฯ มีมูลค่าทรัพย์สินสุทธิรวม (NAV) ๓๕๓,๕๙๖ ล้านบาท สัดส่วนการลงทุนแบ่งออกเป็นประเภทหลักทรัพย์ต่างๆ ตามข้อมูล ณ วันที่ ๓๐ สิงหาคม ๒๕๖๗ สัดส่วนการลงทุนหลักคือ หุ้นสามัญ ร้อยละ ๘๘.๓๖ ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NAV) พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย ร้อยละ ๗.๐๑ ที่เหลือเป็นตั๋วเงินคลัง เงินฝากธนาคาร ฯลฯ

๒. หนังสือชี้ชวน

ปรากฏข่าวในสำนักข่าวมติชน หนังสือชี้ชวนระบุว่า

ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) จะได้รับสิทธิในการจ่ายเงินปันผล จ่ายเงินปันผลอย่างน้อยปีละ ๒ ครั้ง โดยกำหนดอัตราผลตอบแทนขั้นต่ำร้อยละ ๓ ต่อปี และอัตราสูงสุดร้อยละ ๙ ต่อปี ตลอดระยะเวลาการลงทุน ๑๐ ปีแรก และผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. จะได้รับการคุ้มครองในกรณีที่กองทุนมีมูลค่าลดลง โดยผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. จะได้รับเงินคืนก่อนผู้ถือหน่วยประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ)

ส่วนผลตอบแทนของหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ) จะถูกคำนวณจากผลตอบแทนที่เกิดขึ้นจริงของกองทุน หักลบด้วยผลตอบแทนของหน่วยลงทุนประเภท ก. ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. อาจไม่ได้รับเงินปันผลหากไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้

เงื่อนไขดังกล่าวจึงมีผลดังนี้

(ก) ทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) ได้รับผลตอบแทนขั้นต่ำร้อยละ ๓ ต่อปี และโดยกองทุนฯ เป็นผู้รับประกันไม่ขาดทุนเงินต้น ซึ่งผลตอบแทนดังกล่าวสูงกว่าผลตอบแทนจากพันธบัตรรัฐบาลไทย ซึ่งในวันนี้อยู่ที่ร้อยละ ๒.๕๖๔ ต่อปี จึงชัดเจนว่าผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) ได้เปรียบผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ)

(ข) ทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ) ได้รับผลตอบแทนต่อเมื่อหลังจากหักผลตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) ออกไปเสียก่อน และทำให้โอกาสได้รับคืนเงินต้นลดลงเนื่องจากต้องหักการจ่ายเงินคุ้มครองเงินต้นแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) ออกไปเสียก่อน จึงชัดเจนอีกครั้งหนึ่งว่าผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) ได้เปรียบผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ)

๓. การฝ่าฝืนกฎหมาย

(ก) เนื่องจากผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ) เป็นผู้ที่ลงทุนอยู่เดิมในปัจจุบันแล้ว การเข้าร่วมในโครงการนี้จึงเข้าลักษณะ “มัดมือชก” เป็นภาคบังคับโดยปริยาย (Fait accompli) มิใช่การตัดสินใจเข้าไปร่วมลงทุนใหม่โดยพิจารณาอย่างถ่องแท้และเป็นการตัดสินใจในเชิงธุรกิจที่จะยอมรับความเสียเปรียบให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป)

(ข) กองทุนฯ มีมูลค่าทรัพย์สินสุทธิรวม (NAV) ๓๕๓,๕๙๖ ล้านบาท ซึ่งตามข่าวในข้อ ๑. ข้างต้น เป็นกรรมสิทธิ์อยู่ในขณะนี้ของผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ) ดังนั้น กติกาตามหนังสือชี้ชวนครั้งนี้ จึงเข้าข่ายเป็นการถ่ายเทผลประโยชน์ที่มีอยู่แล้วในปัจจุบันของผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ) ไปให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) ในอนาคต

(ค) ข้าพเจ้ามีความเห็นว่า การกระทำดังกล่าวอาจเข้าข่ายเป็นการทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ) ซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยอยู่ในขณะนี้ เสียเปรียบและอาจได้รับความเสียหาย ดังนั้น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังจึงต้องสอบถามความยินยอมจากผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ)ทุกรายอย่างเป็นทางการเสียก่อน และในกรณีนี้ ข้าพเจ้าเห็นว่ากระทรวงการคลังในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนจะต้องปฏิเสธไม่รับเงื่อนไขนี้ เพราะกระทรวงการคลังไม่มีอำนาจหรือหน้าที่จะไปจุนเจือและรับประกันทั้งผลประโยชน์และการค้ำประกันเงินต้นให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป)

และเนื่องจากเงินที่กองทุนฯ จะได้รับจากผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) จะไม่ใช่กรรมสิทธิ์ของกระทรวงการคลัง จะไม่เหมือนการรับเงินจากการออกพันธบัตรรัฐบาลเพื่อนำเงินไปพัฒนาประเทศ ดังนั้น การที่กระทรวงการคลังจะเข้าไปรับเงื่อนไขตามหนังสือชี้ชวนดังกล่าว จึงเข้าหลัก “เนื้อไม่ได้กิน-หนังไม่ได้รองที่นั่ง-แต่กระดูกแขวนคอ”

เนื่องจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องดูแลให้การบริหารทรัพย์สินของรัฐมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้าพเจ้าจึงทำหนังสือฉบับนี้ให้ปรากฏ เพื่อเป็นหลักฐานต่อไป

และขอแนะนำให้ท่านสั่งการให้ทบทวนความถูกต้องเหมาะสมของโครงการนี้ และควรตั้งคณะกรรมการขึ้นสอบสวนการพิจารณาของคณะกรรมการกองทุนฯ ที่เสนอให้ดำเนินการสิ่งที่อาจผิดกฎหมาย และไม่ปกป้องผลประโยชน์ของกระทรวงการคลัง

อนึ่ง กรณีที่คณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ ๑๓ สิงหาคม ๒๕๖๗ ที่ลงมติรับทราบตามที่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังเสนอนั้น

ไม่ปรากฏว่ารัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังได้เสนอให้ชัดเจนว่า เงื่อนไขที่จะกำหนดในหนังสือชี้ชวนจะมีผลเป็นการถ่ายเทผลประโยชน์จากผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ) ในปัจจุบันไปให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. (นักลงทุนทั่วไป) อันจะมีผลทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข. (กระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐ) เสียเปรียบและอาจได้รับความเสียหาย

ข้าพเจ้าจึงมีความเห็นว่าอาจเข้าข่ายเป็นการเสนอข้อมูลต่อคณะรัฐมนตรีที่ไม่โปร่งใสครบถ้วน

นอกจากนี้ ประโยชน์ที่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังเสนอคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ ๑๓ สิงหาคม ๒๕๖๗ ว่า

๑. เพิ่มทางเลือกในการออมและการลงทุนให้กับประชาชนในภาวะที่อัตราดอกเบี้ยเงินฝากอยู่ใน ระดับต่ำ รวมถึงเป็นการพัฒนาตลาดทุนของประเทศเนื่องจากเป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่แตกต่างจากผลิตภัณฑ์ที่มีอยู่ในปัจจุบัน

๒. ส่งเสริมและสนับสนุนให้ประชาชนภายในประเทศมีส่วนร่วมในการลงทุนใน ตลท. ผ่านการลงทุนในกองทุนฯ ที่มีกลไกในการคุ้มครองผลตอบแทนซึ่งจะช่วยสร้างแรงกระตุ้นในการลงทุน โดยมีมูลค่าการระดมทุนประมาณ ๑๐๐,๐๐๐ – ๑๕๐,๐๐๐ ล้านบาท อาจส่งผลให้ SET Index ปรับตัวขึ้นซึ่งจะเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศต่อการลงทุนใน ตลท. ทั้งนี้ การปรับตัวของ SET Index ขึ้นอยู่กับปัจจัยทางเศรษฐกิจ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทจดทะเบียนผลประกอบการที่เติบโตขึ้นของบริษัทจดทะเบียน มาตรการกระตุ้นเศรษฐกิจของภาครัฐ รวมถึงมาตรการอื่นใดที่เรียกความเชื่อมั่นของนักลงทุน

ข้าพเจ้าขอเรียนว่า ประโยชน์ดังกล่าวจะมีความเหมาะสมก็ต่อเมื่อมีกลุ่มนักลงทุนกลุ่มหนึ่ง ที่เข้ามาร่วมลงทุนใหม่ และพร้อมสมัครใจเชิงการกุศล ยอมที่จะเสียเปรียบนักลงทุนทั่วไป ทั้งในด้านรายได้ประจำปีและการคุ้มครองเงินต้น
แต่ขอยืนยันว่ากระทรวงการคลังและนักลงทุนภาครัฐไม่มีอำนาจหรือหน้าที่จะดำเนินการในบทบาทดังกล่าว

อีกประการหนึ่ง รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังไม่ควรไปเน้นเร่งทำงานด้านที่พยายามจะโปรโมท “อาจส่งผลให้ SET Index ปรับตัวขึ้น” ท่านควรหันไปเน้นงานอื่นๆ ดีกว่าเพื่อพัฒนาความสามารถในการแข่งขันของประเทศชาติให้ยั่งยืน การกระจายรายได้และความมั่งคั่ง ตลอดจนปรับปรุงเคร่งครัดในเรื่องธรรมาภิบาลตลาดทุน ซึ่งจะเกิดผลดีต่อตลาดหลักทรัพย์เอง

แทนที่จะไปคิดโครงการที่ถูกวิจารณ์ได้ว่าเป็นการมองเพื่อมุ่งประโยชน์ของกลุ่มประชาชนฐานะดีเป็นสำคัญ

จึงขอให้ท่านโปรดพิจารณาว่าการกระทำที่เกี่ยวข้องถูกต้องตามกฎหมายและหลักธรรมาภิบาลหรือไม่

                            จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณา

                            ขอแสดงความนับถือ

                            (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
                             อดีตรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง