หน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบบริษัทจดทะเบียนฯ

หลายครั้งที่เกิดคดีอื้อฉาวของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากกรรมการผู้บริหารที่ต้องรับผิดชอบโดยตรงแล้ว ยังมีข้อคำถามไปยังคณะกรรมการตรวจสอบว่าทำหน้าที่กันอย่างไร  วันนี้จึงขอนำกฎกติกาที่กรรมการตรวจสอบต้องปฏิบัติตามมาเล่าสู่กันฟัง เป็นประกาศตามแบบ (บจ/ร 25-00) 307) เรื่อง แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ (Best Practice Guidelines for Audit Committee)  ตั้งแต่วันที่ 23 มิถุนายน 2542 เป็นแนวทางที่ดีมาก .ซึ่งถ้าหากบริษัทจดทะเบียนฯ ได้นำแนวปฏิบัติที่ดีนี้ไปเป็นแนวทางในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยที่  คณะกรรมการตรวจสอบเองก็เข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบ ปฏิบัติหน้าที่อย่างเข้มแข็ง  ก็จะทำให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี  มีประสิทธิภาพ ได้ประสิทธิผลอย่างแท้จริง  ก็สามารถลดทอนความเสี่ยงของการเกิดเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์ได้ แต่หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่เข้าใจ หรือไม่เข้มแข็งในการทำหน้าที่ก็จะทำให้เกิดกรณีอื้อฉาว ๆ ต่าง ๆ ได้ง่ายขึ้น

          ประกาศดังกล่าวได้ระบุหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบไว้ 7 เรื่องหลัก ๆ และยังระบุความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อีก 10 เรื่อง  โดยจะขอสรุปย่อ ๆ ดังนี้

          หน้าที่ที่สําคัญของคณะกรรมการตรวจสอบได้แก่

1.สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ   

2.สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล 

3.สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี 

5.พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปืดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกําหนดรุปของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท”

                    ส่วนความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ระบุไว้ในประกาศดังกล่าว  สรุปโดยย่อมีดังนี้ 

(1) ขอคําอธิบายจากฝ่ายจัดการเกี่ยวกับผลแตกต่างที่สําคัญ ๆ ในงบการเงินระหว่างปีปัจจุบันกับปีก่อน ๆ สอบทานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A) 

(2) สอบถามผู้สอบบัญชีถึงขอบเขตที่ผู้สอบบัญชีได้พิจารณาทบทวนบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

(3) ขอให้ฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีรายงานกรณีมีปัญหาการรายงานทางการเงินที่สําคัญ  ที่ต้องปรึกษาหารือร่วมกันในระหว่างงวดบัญชี

(4) ประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีเพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่าง ๆ

(5) อาจให้ผู้สอบบัญชีประชุมกับคณะกรรมการบริษัททั้งคณะเพื่อหารือถึงประเด็นสําคัญ ๆ เกี่ยวกับงบการเงิน 

(6) ขอคําอธิบายจากผู้บริหารและผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีหรือกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่อาจมีผลต่องบการเงินของบริษัท

(7) หารือร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีถึงเนื้อหาสําคัญ ๆ ของปัญหาที่หยิบยกขึ้นมาโดยนักกฎหมายเกี่ยวกับคดีความในศาล ภาระที่อาจเกิดขึ้นภายหน้า สิทธิเรียกร้องหรือการถูกประเมินใดๆ (Claims or Assessments) 

(8) ทบทวนยอดการตั้งค่าใช้จ่ายค้างจ่ายทางบัญชี   การตั้งสํารอง หรือประมาณการที่มีอยู่โดยฝ่ายจัดการและเนื้อหาสําคัญที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่องบการเงิน

(9) ควรดูเกี่ยวกับปัญหาภาษีเงินได้ที่ยื่นต่อกรมสรรพากรว่าจะมีรายการสําคัญใด ๆ ที่อาจมีปัญหากับกรมสรรพากรและควรสอบถามเกี่ยวกับสถานภาพของการสํารองภาษีที่เกี่ยวข้อง

(10) พิจารณาทบทวนหนังสือรับรองจากฝ่ายจัดการของบริษัท (Management Representative Letter) ซึ่งได้ให้กับผู้สอบบัญชี

(11) การดําเนินการอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร”

             จะเห็นได้ว่าข้อกำหนดเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีมากมายที่จะต้องพิจารณา สอบทานงบการเงิน โดยเฉพาะการสอบทานรายการได้มาจ่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือรายการเกี่ยวโยงที่ยังมีระเบียบปฏิบัติที่บริษัทจดทะเบียนต้องปฏิบัติตาม โดยคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องให้ความเห็นชอบในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน ที่ผ่านมาจะว่าไปแล้วคดีอื้อฉาวที่เกิดขึ้นก่อให้เกิดความเสียหายเล็กบ้าง ใหญ่บ้าง ถ้าเทียบกับคดีอื้อฉาวที่เกิดในต่างประเทศ ก็ถือว่ายังไม่ใหญ่โตมากนัก  แต่กรณีอื้อฉาวล่าสุดของตลาดหลักทรัพย์ไทยก่อให้เกิดความเสียหายกับมหาชนเป็นวงเงินนับหมื่นล้านบาท  นักลงทุนรายย่อยได้รวมตัวกันเพื่อฟ้องร้องภายใต้กฎหมาย Class Action คือการฟ้องคดีแบบกลุ่มเพื่อเรียกร้องความเป็นธรรมและการได้รับชดเชยความเสียหายจากการที่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้กระทำขึ้น 

            ดังนั้นเพื่อเป็นการป้องปรามและป้องกันไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารมีพฤติกรรมที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายกับองค์กร  เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2566 สำนักงาน ก.ล.ต ได้มีหนังสือถึงกรรมการตรวจสอบ บริษัทจดทะเบียนไทยทุกบริษัท เป็นหนังสือที่กลต.นร.(ว) 23/2566 เรื่องการซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ  เพื่อเน้นย้ำบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในการติดตามและดูแลให้บริษัทจดทะเบียนสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยยึดประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ  โดยให้แนวปฏิบัติล่าสุดคือการที่กรรมการตรวจสอบต้องมีหน้าที่เพิ่มขึ้น การสอบทานต้องลงรายละเอียดมากขึ้นกว่าเดิม เสมือนหนึ่งเป็นผู้บริหารก็ว่าได้  เพราะตามกฎเดิมกรรมการตรวจสอบก็สอบทาน กำกับดูแลในเรื่องดังกล่าวอยู่แล้วตามกฎหมายกำหนด  แต่แนวปฏิบัติใหม่ที่เพิ่มเติมให้ดูรายละเอียดมากขึ้น  ทั้งนี้สำนักงาน กลต. คาดหวังให้กรรมการตรวจสอบต้องกำกับดูแลการบริหารจัดการ เพื่อให้สามารถป้องกันและยับยั้งความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น ต่อบริษัทจดทะเบียน โดยเฉพาะอย่างยิ่งการรายงานพฤติการณ์อันควรสงสัยของกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลที่รับผิดชอบในการดำเนินการของบริษัทจดทะเบียนให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบโดยทันทีเมื่อได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นหน้าที่ตามมาตรา 89/25 ที่กฎหมายกำหนดให้รายงานภายในสามสิบวัน แต่ในจดหมายบอกให้รายงานทันที

              เพื่อไม่ให้บทความนี้ยาวมากไปจึงขอสรุปใจความโดยย่อดังนี้ สำนักงาน ก.ล.ต ให้กรรมการตรวจสอบยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560  โดยเฉพาะในเรื่อง ดังนี้

                (1) ให้บริษัทจดทะเบียนมีการสอบทานระบบควบคุมภายใน อย่างเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจดทะเบียนมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ

                 (2) ความถูกต้อง และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน และ

                 (3) การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ของ บริษัทจดทะเบียนซึ่งรวมถึงการดำเนินการอื่นใดที่จะสามารถป้องกันและยับยั้งความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น ต่อบริษัทจดทะเบียน โดยเฉพาะอย่างยิ่งการรายงานพฤติการณ์อันควรสงสัยของกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลที่รับผิดชอบในการดำเนินการของบริษัทจดทะเบียนให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบโดยทันทีเมื่อ ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นหน้าที่ตามมาตรา 89/25

                   นอกจากนี้ สำนักงาน ก.ล.ตได้แนบแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อป้องกันและป้องปรามพฤติกรรม ที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียน  มาให้กับกรรมการตรวจสอบอีก 5 ข้อใหญ่ โดยแต่ละข้อมีข้อย่อย ๆ ที่ต้องปฏิบัติอย่างละเอียด ซึ่งจะไม่กล่าวในที่นี้ แต่ขอสรุป เรื่องที่สำคํญโดยย่อดังนี้

1.การดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสม  ในเรื่องนี้มี 5 ข้อย่อย ที่สำคัญ ได้แก่มีการประเมินคุณภาพงานตรวจสอบภายใน หรือ Quality Assessment Review (QAR) ของ IA In-house อย่างสม่ำเสมอ การตรวจสอบที่ต้องคำนึงถึงความเสี่ยง  ควรทบทวนและปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย ทั้งในและต่างประเทศอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ  จัดให้มีช่องทางการรับเรื่อง ร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสถึงพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม (Whistleblower) ภายในบริษัท   เป็นต้น

2.การเปิดเผยข้อมูลและการจัดทำรายงานทางการเงิน  มี 4 ข้อย่อย เช่น การคัดเลือกผู้สอบบัญชี การจัดทำงบการเงินต้องตรงเวลาและเปิดเผยครบถ้วน การสอบทานตัวเลข อัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ สอบทานข้อมูลในงบกับรายงานประจำปี MD&A ต้องมีข้อมูลที่ตรงกัน 

3.การปฏิบัติตามมาตรา 89/25 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535  ต้องรายงานทันทีที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ก่อนที่จะไปปฏิบัติการต่อไป โดยมี 4 ข้อย่อยที่ต้องปฏิบัติ เช่น ดูผลกระทบ ใครเกี่ยวข้อง มาตรการยับยั้งเป็นอย่างไร  ระบการควบคุมยังทำงานไหม 

4.การสอดส่องและติดตามการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีมูลค่านัยสำคัญ (“MT”) และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (“RPT”) ของบริษัทจดทะเบียน ในหัวข้อนี้มี ข้อย่อย ๆ ที่ต้องปฏิบัติ 9  ข้อ เช่น ต้องให้ความเห็น ต้องวิเคราะห์ความสมเหตุสมผล ต้องมีผู้เชี่ยวชาญอิสระให้ความเห็น ต้องมีการติดตาม สอบถาม กำกับดูแลความคืบหน้าของการทำรายการทุกขั้นตอน เป็นต้น ข้อนี้ที่ผู้เขียนเห็นว่าเสมือนหนึ่ง กรรมการตรวจสอบต้องอยู่ในกระบวนการดำเนินงานเยี่ยงผู้บริหารก็ว่าได้

5.การติดตามการใช้เงินระดมทุนให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้มีการเปิดเผยไว้  ข้อนี้มี 2 ข้อย่อย ได้แก่ ต้องพิจารณารายละเอียด ที่เกี่ยวข้องกับการใช้เงินระดมทุน และต้องดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีกลไกในการดูแลและ ติดตามการใช้เงินระดมทุนอย่างถูกต้องและเหมาะสม และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้มีการเปิดเผยไว้

ส่งบทความคอลัมน์ เวทีพิจารณ์นโยบายสาธารณะ สําหรับ
พรรณี วรวุฒิจงสถิต
กลุ่มนโยบายสาธารณะเพื่อสังคมและธรรมาภิบาล